Действие фильма происходит весной 2011 года, когда в непосредственной близости от многих американских городов, расположенных на побережье океана, упали загадочные космические объекты.

Поначалу ученые и власти подумали, что это были метеориты, но очень скоро выяснилось, что на Землю пожаловали непрошеные гости – космические корабли инопланетян. Пришельцы настроены весьма враждебно по отношению к землянам и собираются захватить всю планету, так как остро нуждаются в запасах обычной воды. Они жестоко истребляют все живое на своем пути, оставляя за собой лишь полную разруху.

Отряду морских пехотинцев поручено освободить Лос-Анджелес от внеземных поработителей. Возглавляет отряд ветеран войны в Иране Майк Нанц, который понимает, что предстоящая битва будет очень сложной. Эвакуировав гражданское население в безопасную зону, руководство собирается бомбить город, и далеко не всем удастся пережить этот день решающей битвы.